Şirketlerde hisse devri, ortaklık yapısında değişiklik yapılması veya yatırımcı alınması gibi durumlarda sıkça başvurulan bir yöntemdir. Ancak bu işlem yalnızca tarafların anlaşmasıyla sınırlı kalmaz; noter masraflarından vergilere kadar çeşitli mali yükümlülükleri de beraberinde getirir. Bu yazıda, 2025 yılı itibariyle Türkiye’de bir şirketin hisse devrinde karşılaşılabilecek tüm maliyet kalemlerini detaylı şekilde ele alacağız.
Şirket Hisse Devri Nedir?
Şirket hisse devri, bir şirketin mevcut ortaklarından birinin hisselerinin bir kısmını veya tamamını başka bir kişiye veya şirkete devretmesi işlemidir. Bu işlem, ticaret siciline kayıtlı sermaye yapısında değişikliğe neden olduğundan hukuki ve mali açıdan belirli prosedürlere tabidir.
Hisse Devri Türlerine Göre Maliyetler
Hisse devri işleminin limited ya da anonim şirketlerde gerçekleşmesi, uygulanacak maliyetleri doğrudan etkiler.
Limited Şirketlerde Hisse Devri
Limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda yapılan yazılı sözleşme ile gerçekleştirilir ve bu işlem ticaret siciline tescil edilmek zorundadır.
Anonim Şirketlerde Hisse Devri
Anonim şirketlerde nama yazılı hisse senetleri devredildiğinde noter işlemi zorunlu olmasa da, bazı durumlarda devrin geçerli olabilmesi için şirket onayı gerekebilir.
2025 Yılı Hisse Devri Maliyet Kalemleri
2025 yılı itibariyle hisse devri sırasında ödenmesi gereken maliyetler, işlem türüne ve şirket yapısına göre farklılık gösterebilir. Aşağıdaki tabloda ortalama maliyet kalemleri verilmiştir:
| Maliyet Kalemi | Ortalama Tutar (TL) | Açıklama |
|---|---|---|
| Noter Masrafı | 1.500 – 3.000 | Limited şirketlerde zorunlu |
| Tescil ve İlan Gideri | 500 – 1.000 | Ticaret siciline kayıt |
| Damga Vergisi | Devir tutarının %0,948 | Sözleşme bedeli üzerinden hesaplanır |
| Değerleme ve Rapor Ücreti | 2.000 – 5.000 | Özellikle yüksek tutarlı devlerde gerekli |
| Danışmanlık Ücreti | 1.000 – 5.000 | Avukat veya mali müşavir ücretleri |
Vergisel Yükümlülükler
Hisse devrinden elde edilen kazanç, belirli durumlarda gelir vergisine tabi tutulabilir ve bu da ek maliyet yaratabilir.
Gelir Vergisi
Eğer devirden elde edilen kazanç belirli bir sınırı aşarsa, gerçek kişiler için gelir vergisi ödemesi gerekebilir.
KDV Yükümlülüğü
Anonim şirketlerde hamiline yazılı hisse senedi varsa ve belirli şartlar oluşuyorsa, KDV yükümlülüğü doğabilir.
Hisse Devri Sürecinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Hisse devrinin doğru şekilde yapılması, hem taraflar arası olası uyuşmazlıkları önler hem de idari sorunların ortaya çıkmasını engeller.
Şirket Sözleşmesinin İncelenmesi
Devirden önce şirket sözleşmesinde hisse devrine dair özel hükümler olup olmadığı kontrol edilmelidir.
Ortaklar Kurulu Onayı
Bazı şirketlerde hisse devri için ortaklar kurulu veya yönetim kurulu onayı gerekebilir, bu süreçler önceden planlanmalıdır.
Ticaret Sicili Tescili
Limited şirketlerde yapılan her hisse devri, ticaret siciline bildirilmelidir; aksi durumda işlem geçerli sayılmaz.
Şirket Türüne Göre Hisse Devri Kolaylığı
Hisse devri işleminin zorluğu ve maliyeti, şirketin yapısına bağlı olarak değişir.
Limited Şirketlerde Zorluklar
Noter zorunluluğu, tescil süreci ve vergi yükümlülükleri nedeniyle limited şirketlerde hisse devri daha fazla zaman ve maliyet gerektirir.
Anonim Şirketlerde Esneklik
Anonim şirketlerde özellikle hamiline yazılı hisselerde noter ve tescil zorunluluğu olmaması, süreci kolaylaştırır ve maliyetleri düşürür.
Hisse Devrinde Danışmanlık Almanın Önemi
Mali, hukuki ve vergisel süreçlerin eksiksiz yürütülmesi için uzman desteği alınması, ileride oluşabilecek sorunların önüne geçer.
Mali Müşavir Desteği
Vergi ve maliyet analizlerinin doğru yapılması için mali müşavir desteği önemlidir.
Hukuki Danışmanlık
Sözleşme metinlerinin hazırlanması, tarafların haklarının korunması açısından avukat desteği büyük önem taşır.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket hisse devri süreciyle ilgili merak edilen bazı önemli konular aşağıda açıklamalarıyla birlikte verilmiştir.
Hisse devri için noter şart mı?
Limited şirketlerde noter onayı zorunluyken, anonim şirketlerde noter işlemi genellikle gerekli değildir ancak şirket sözleşmesine göre değişiklik gösterebilir.
Hisse devrinde vergi ödenir mi?
Evet, hisse devrinden kazanç elde edilirse gelir vergisi doğabilir ve ayrıca damga vergisi ödenmesi gerekebilir.
Şirket hisse devri ne kadar sürer?
Gerekli belgeler hazırlandıktan sonra noter işlemi ve sicil kaydı dahil olmak üzere genellikle 3 ila 7 iş günü içinde tamamlanabilir.
Her şirket türünde hisse devri aynı mı yapılır?
Hayır, limited ve anonim şirketlerde hisse devri prosedürleri ve maliyetleri farklılık gösterir.
Hisse devri sonrası ticaret siciline bildirim zorunlu mu?
Limited şirketlerde zorunludur, anonim şirketlerde ise hisse senedi türüne göre değişir.
Hisse devrinde şirket ortaklarının onayı gerekir mi?
Limited şirketlerde ortakların onayı çoğu zaman zorunludur, anonim şirketlerde bu zorunluluk daha esnektir.
Hisse devri sırasında tapu işlemi yapılır mı?
Hisse devri doğrudan bir tapu işlemi gerektirmez ancak şirketin taşınmazları varsa bunların durumu özel olarak ele alınabilir.
2025 yılında hisse devri maliyeti ne kadar artış gösterdi?
2024 yılına göre noter ve danışmanlık ücretlerinde ortalama %15-20 civarında bir artış görülmüştür, bu da toplam maliyeti yükseltmiştir.
